K úspěšně dokončené transakci jsou zapotřebí nejen pevné nervy a trpělivost, ale také celá řada smluv, prohlášení, souhlasů a dalších oficialit. Celkově se může jednat o desítky, ale i stovky stran. V transakční praxi se jim souhrnně říká transakční dokumentace a bez nadsázky můžeme říci, že určuje pravidla hry. A to doslova.
Transakční dokumentace provází obě strany od začátku až do konce procesu. Ať již transakce započala oficiálním zaslání tzv. LOI (letter of intent) nebo neformálního e-mailu, vždy postupem času obě strany připravují, předkládají, vyjednávají a podepisují velké množství dalších dokumentů.
V průběhu transakce a jejího vyjednávání se podepisují zpravidla následující smluvní dokumenty:
- Letter Of Intent – Indikativní nabídka a představení samotného potenciálního kupujícího.
- Term Sheet – dohoda o hlavních parametrech transakce a „pravidla hry“ pro její další průběh. Zpravidla má závaznou (např. exkluzivita a mlčenlivost) a nezávaznou část (výše kupní ceny). Někdy se smluvní dokument s obdobným obsahem označuje jako HOT neboli head of terms.
- Smlouva o důvěrnosti (tzv. NDA) – cílem této smlouvy je zejména ochrana prodávajícího a jeho interních důvěrných informací, a dále zajistit mlčenlivost stran o transakci, poskytnutých dokumentech či předmětu transakce.
- Akviziční smlouva – „Bible“ celého procesu, popisuje transakci „od A do Z“, obsahuje v podstatě veškeré domluvené podmínky transakce.
- Smlouva o úschově
- Realizační převodní smlouva – „technický“ dokument, který se podepisuje při closingu, na základě kterého dochází k samotnému převodu předmětu transakce (podíly, akcie, nemovitost apod).
- Souhlasy, prohlášení a další – všemožné dokumenty nezbytné pro realizaci transakce jako jsou souhlasy orgánů společnosti, třetích stran nebo třeba prohlášení společníků či společnosti.
- Přílohy smluv – transakční dokumentace zahrnuje i pevné či samostatné přílohy výše uvedených smluv či návrhy znění výše uvedených dokumentů.
V případě financování úhrady kupní ceny bankou přibývá dále například:
- úvěrová smlouva,
- zajišťovací smlouvy a dokumenty.
Každá transakce je jiná a tento výčet nemusí být kompletní. Z naší praxe se jedná spíš o nutné minimum, bez kterého se nelze obejít.
V širším slova smyslu představují transakční dokumenty všechny výše uvedené dokumenty. Akviziční smlouva však často obsahuje vlastní definici „transakční dokumentace“, ke které se pak vztahují třeba různé prohlášení a záruky.
