Mezi uzavřením akviziční smlouvy a dokončením (realizací) transakce může být časový odstup několika měsíců, v lepším případě týdnů. V tomto mezidobí je společnost stále ještě ve vlastnictví a pod vedením prodávajícího. Jeho případné nevhodné jednání by mohlo negativně ovlivnit společnost, a tedy v krajním případě zmařit obchodní účel transakce (z pohledu kupujícího).
Akviziční smlouva tak zpravidla stanoví, co prodávající v tomto mezidobí může (má) dělat (positive pre-closing covenants), a co naopak dělat nesmí (restrictive pre-closing covenants).
Prodávající, resp. společnost v daném mezidobí zpravidla nesmí (bez předchozího souhlasu kupujícího) zpravidla:
- provádět jakékoliv významné dispozice s majetkem společnosti nad rámec obvyklého chodu společnosti,
- měnit, ukončovat stávající nebo uzavírat nové tzv. významné smlouvy,
- vyplácet jakékoliv mimořádné odměny či jiná plnění prodávajícím, ať už jako podílníkům, statutárům nebo zaměstnancům společnosti,
- poskytnout ani přijmout úvěr, zápůjčku nebo obdobné plnění či jejich zajištění,
- měnit zakladatelské dokumenty společnosti, účastnit se jakékoliv korporátní změny nebo vstoupit do likvidace, nebo například zvýšit nebo snížit základní kapitál.
Naproti tomu je prodávající, resp. společnost, v daném období povinen například:
- pokračovat v podnikatelské činnosti společnosti v rámci obvyklého chodu společnosti,
- aktivně usilovat o splnění všech tzv. odkládacích podmínek nezbytných pro dokončení transakce jako získání potřebných souhlasů a povolení,
- informovat kupujícího o všech okolnostech, které by mohly mít tzv. významný negativní dopad na společnost, její podnikání nebo majetek,
- poskytovat kupujícímu veškeré rozumně požadované informace a podklady ohledně společnosti, jejího podnikání, majetku apod.
Účelem těchto závazků a omezení je, aby kupující měl pod kontrolou, co se v mezidobí od podpisu akviziční smlouvy do dokončení transakce ve společnosti a se společností děje, resp. aby se vyvaroval případných nemilých „překvapení“.
