Společnost uzavírá během své existence a podnikání celou řadu smluv. Někdy jsou jich jednotky, někdy desítky a někdy klidně stovky. Některé jsou méně důležité, některé více, a některé zcela zásadní.
Příkladem mohou být odběratelské smlouvy s klíčovými obchodními partnery, jež jsou zdrojem příjmů a ve svém důsledku ziskovosti společnosti. Takové „významné smlouvy“ jsou v akviziční smlouvě zpravidla podrobně „ošetřeny“.
V rámci vyjednávání transakce se projednává i to, které smlouvy budou považovány za významné smlouvy. Kupující pak zpravidla trvá na tom, aby prodávající identifikoval a předložil veškeré takové smlouvy včetně jejich dodatků.
Definovat významné smlouvy lze v akviziční smlouvě různými způsoby, popř. jejich kombinací:
- seznam (výčet) konkrétních smluv, a to včetně údajů o druhé smluvní straně, předmětu smlouvy nebo třeba datu uzavření,
- předmětem smluv – například všechny odběratelské smlouvy uzavřené mezi společností jako dodavatelem a odběrateli,
- hodnotou smluv – například všechny odběratelské smlouvy, na základě nichž má společnost obdržet roční tržby ve výši 300 tis. Kč a vyšší,
- obecným kritériem „významnosti“ – všechny smlouvy, které mají významný dopad na chod, provoz, právní postavení nebo třeba tržby společnosti,
- výslovnými výlukami – seznam (výčet) konkrétních smluv, které přes naplnění jiných definičních kritérií nebudou považovány za významné smlouvy.
Akviziční smlouva zpravidla obsahuje zvláštní prohlášení a záruky prodávajícího vztahující se k významným smlouvám, například, že všechny takové smlouvy:
- jsou platně uzavřeny a jsou právně účinné a nadále trvají; nejsou dány jakékoliv důvody k jejich ukončení, zejména ne jednostranným úkonem druhé strany (výpověď, odstoupení),
- neexistují a ani nehrozí žádné soudní či obchodní spory z takových smluv,
- nebudou druhou stranou ukončeny před sjednaným datem trvání (z jiného důvodu, než porušení povinností společnosti),
- smluvní partner bude realizovat plnění v určité minimální výši po celou dobu jejich trvání (tj. společnost z nich bude mít očekávané tržby v případě, že sama nebude v prodlení a bude plnit).
