M&A transakce jsou zpravidla „dvoustupňové“. Mezi podpisem transakce (tzv. signing) a jejím dokončením a realizací převodu (tzv. closing) je totiž časový odstup často i několika měsíců; jen zřídka kdy dojde k podpisu smluv, převodu společnost a případně vypořádání kupní ceny v jeden den.
Důvodem této 2stupňovitosti je zejména to, že k realizaci převodu je často nutné zajistit a plnit řadu kroků; v praxi se jim říká tzv. odkládací podmínky. Zjednodušeně řečeno se jedná o kroky nezbytné k dokončení domluvené transakce.
Mezi takové odkládací podmínky může patřit například zajištění finančních prostředků k úhradě kupní ceny kupujícíma jejich načerpání na úschovní účet nebo zajištění souhlasů k transakcí od třetích stran, od bank třeba po dozorčí radu společnosti (viz odkládací podmínky).
Při signingu se podepisuje „hlavní“ akviziční smlouva (ano, to je ten fascikl o několika desítkách stran) a další dokumentace, která obsahuje veškeré podmínky obchodu, zejména:
- podmínky obchodu jako kupní cenu, způsob jejího určení a jejího vypořádání (viz locked box a closing accounts),
- prohlášení a záruky prodávajícího, následky porušení a nápravy (viz prohlášení a záruky),
- závazná pravidla pro řízení společnosti a dispozice s jejím majetkem v období mezi signignem a closingem,
- odkládací podmínky a určení kdo, jak a do kdy je povinen je splnit nebo zajistit jejich splnění (viz odkládací podmínky),
- způsob dokončení transakce, od organizačních záležitostí až po závazné znění tzv. realizační převodní smlouvy,
- následky případného nesplnění odkládacích podmínek (viz také reverzní odstupné (break-up-fee)),
- následky případných zásadních ekonomických změn v období mezi signingem a closingem (viz MAC – ustanovení smluv).
Po splnění všech odkládacích podmínek by mělo dojít ke closingu, tedy dokončení transakce podobě realizace převodu a následně i vypořádání kupní ceny.
Splnění odkládacích podmínek zpravidla podléhá velmi důsledné kontrole za účasti poradců stran.
