U transakcí je mezi podpisem smlouvy a dokončením transakce časový odstup často i několika měsíců (viz signing a closing). V mezidobí může dojít k nepatrným, ale naopak i zásadním změnám okolností oproti stavu, ze kterého strany vycházely při podpisu smlouvy.
Zatímco riziko „běžných“ změn – například ekonomiky – na sebe kupující do značné míry přebírá, před těmi zásadními, zpravidla nepředvídatelnými, která mají zásadní dopad na hodnotu a fungování cílové společnosti, ho dokáže dobře postavená akviziční smlouva ochránit.
K takové ochraně slouží ustanovení o významné negativní změně (Material Adverse Change, zkráceně MAC), někdy označované také jako významný negativní dopad (Material Adverse Effect, MAE).
Akviziční smlouva MAC/MAE zpravidla podrobně definuje, a to včetně jejich jednotlivých aspektů, jako co se považuje za takovou změnu, kdy je taková změna významná nebo o jaký dopad a na koho se musí jednat.
Obecně MAC/MAE představuje takovou změnu, která může mít významný negativní dopad na cílovou společnost, její podnikání, finanční kondici, hospodářské a jiné provozní výsledky nebo třeba i na financující banku, resp. její legitimní zájmy s ohledem na financování transakce.
Zmíněná ustanovení jsou zpravidla kombinací obecné definice a někdy i celého katalogu výslovně upravených výjimek, co se za MAC/MAE nepovažuje (tzv. carve-out), typicky:
- změny podmínek v oborech, ve kterých cílová společnost působí,
- obecné změny ve stavu ekonomiky v daném státě, regionu,
- změny v legislativě a regulatorice.
Velmi zjednodušeně řečeno, pokud v mezidobí nastane MAC/MAE, pak kupující zpravidla nebude povinen transakci realizovat (dokončit), záleží ale na konkrétním znění akviziční smlouvy.
