Při prodeji společnosti se používají dva základní způsoby (mechanismy) stanovení kupní ceny, a to closingaccounts a locked box. Mezi podpisem transakce (tzv. signing) a jejím dokončením a realizací převodu (tzv. closing) je odstup často i několika měsíců. Zatímco v případě locked boxu je cena zafixována ke dni podpisu transakce a jen málokdy se mění, u closing accounts se stanoví výchozí cena, která se dopočítává ke dni realizace převodu.
Locked box se používá zejména ve stabilních ekonomických obdobích, kdy na straně kupujících není taková nejistota o budoucí stabilitu společnosti a mezi stranami neexistuje zásadnější rozdíl o její budoucí výkonnosti, a tedy i ceně (tzv. valuation gap).
Oblíbeným je i z důvodu celkově menší administrativní náročnosti, neboť není nutné ke dni převodu dopočítávat kupní cenu.
Locked box funguje ve zkratce následovně:
- Kupní cena je domluvena na základě účetní závěrky zpracované prodávajícím k určitému datu před převodem (resp. i před podpisem transakce). Jedná se o tzv. referenční účetní závěrku.
- Cena se neupravuje dle předem dohodnutého mechanismus dle ekonomického stavu/výsledků společnosti ke dni realizace převodu (což je typické pro closing accounts).
- Domluvená cena se tedy zafixuje ke dni podpisu transakce a zůstává „pevnou“.
- Akviziční smlouva stanoví pravidla, jak má prodávající nakládat se společností v mezidobí do realizace převodu (zpravidla se má omezit na tzv. běžný obchodní styk).
- Akviziční smlouva zároveň stanoví případy, které dispozice, výdaje a transakce nejsou porušením smlouvy (tzv. leakage).
Pro locked box je tedy charakteristické, že:
- kupující podpisem smlouvy přebírá ekonomické riziko za hospodářské výsledky společnosti v mezidobí od vypracování (tzv. referenční) účetní závěrky do převodu,
- toto ekonomické riziko nepřechází na kupujícího až převodem společnosti (resp. podílů / akcií),
- stanovení kupní ceny je celkově jednodušší (není třeba dopočítávat úpravy ceny),
- v současné ekonomické situaci („koronakrize“) lze předpokládat, že jeho využívání bude méně časté až na ústupu.
Uzavřením akviziční smlouvy na kupujícího přechází „běžné“ ekonomické a podnikatelské riziko. Neznamená to tedy, že je povinen dokončit transakci za každou cenu.
Proti nepředvídatelným a zásadním ekonomickým rizikům ho zpravidla chrání ustanovení akviziční smlouvy o významné negativní změně / významném negativním dopadu, tzv. MAC-ustanovení (z anglického material adverse change).
