Při prodeji společnosti se používají dva základní způsoby (mechanismy) stanovení kupní ceny, a to closing accounts a locked box. Mezi podpisem transakce (tzv. signing) a jejím dokončením a realizací převodu (tzv. closing) je odstup často i několika měsíců. Zatímco v případě locked boxu je cena zafixována ke dni podpisu transakce a jen málokdy se mění, u closing accounts se stanoví výchozí cena, která se dopočítává ke dni realizace převodu.
Closing accounts byl dlouhou dobu v podstatě výhradní variantou stanovení kupní ceny pro M&A transakce. V posledních letech však byl do značné mír nahrazen variantou locked box, zejména u „prvoprodejů“ soukromých společností. Pro jejich prodávající vlastníky je totiž varianta „pevné ceny“ totiž mnohem více uchopitelná a zároveň umožňuje relativně rychlejší dokončení transakce včetně vyplacení kupní ceny.
Closing accounts funguje ve zkratce následovně:
- kupní cena je domluvena / se váže k poslední zpracované účetní závěrce společnosti,
- jedná se o „výchozí“ („podmíněnou“) cenu, která se upravuje dle předem dohodnutého mechanismu dle ekonomického stavu/výsledků společnosti ke dni realizace převodu,
- cena se tedy „nezafixuje“ ke dni podpisu transakce, ale dopočte se ke dni převodu společnosti (resp. podílů / akcií),
- ke dni převodu se pro účely výpočtu ceny zpracovává aktuální účetní závěrka,
- výsledkem je tedy nedoplatek či přeplatek na kupní ceně, do výpočtu vstupují faktory jako snížení dluhy, změny v pracovním kapitálu, změny v hotovosti apod.
Pro closing accounts je tedy charakteristické, že:
- ekonomické riziko za hospodářské výsledky společnosti přechází plně na kupujícího až okamžikem převodu společnosti,
- stanovení kupní ceny je celkově poměrně administrativně složité (a může vést i ke sporům o správnost výsledku výpočtu doplatku/přeplatku kupní ceny),
- v současné době lze očekávat, že využívání mechanismu closing accounts bude častější než v posledních letech.
Zda bude kupní cena sjednána na bázi locked box nebo closing accounts je do značné míry závislé na vyjednávací pozici stran. Obecně se dá říct, že z pohledu kupujícího je varianta closing accounts vhodnější zejména tehdy, pokud je mezi podpisem a realizací transakce větší časový odstup.
Výpočet doplatku/přeplatku kupní ceny bude vycházet z čísel (obrat, zisk apod.) dosažených v období, kdy je společnost ještě vlastněna a řízena prodávajícím. Akviziční smlouva by tam měla detailně stanovit. jak tato čísla budou stanovena. Ale také to, jak má být společnost od podpisu do převodu řízena, a to z důvodu, aby prodávající nemohl s těmito „čísly“ účelově hýbat za účelem navýšení ceny.
