Zadání k řešení (problém):
Majitelka oděvní firmy se rozhodla pro své zaměstnance vytvořit motivační složky odměny v podobě možnosti nabýt po splnění určitých kritérií akcie společnosti (zaměstnavatele), tedy zavést tzv. akciový program. Zároveň ale uvažovala o tom, že by společnost v horizontu 5-7 ráda prodala. Děti majitelky se rozhodly jít jiným směrem a firmu tak neměla komu předat. Z dřívější zkušenosti však věděla, že „rozdrobení“ 100 % vlastnictví společnosti by mohlo být při prodeji společnosti problematické, neboť zájemce by s největší pravděpodobností chtěl koupit celou firmu.
Otázky k řešení:
- Jakou formou vůbec zavést akciový program?
- Jak zajistit ochranu majitelky (majoritní vlastník) a zajistit ji v budoucnu možnost prodat 100 % akciový podíl případnému zájemci?
- Jak nastavit program tak, aby byl motivační?
- Jak vysoký akciový podíl budou moci zaměstnanci celkově nabýt?
- Jak nastavit akciový program z daňového hlediska?
Řešení:
Akciový program byl zaveden formou vydání tzv. zaměstnaneckých akcií s omezenými právy. Zaměstnanecké akcie tak dávaly zaměstnancům především podíl na společnosti (majetkovou hodnotu) a právo podílet se na zisku společnosti.
Program byl vytvořen jako tzv. opční, tj. zaměstnanci nenabývali akcie rovnou do svého vlastnictví, ale po splnění různých kritérií (především dosažení pracovních výsledků a cílů) dostali možnost nabýt akcie společnosti za zásadně zvýhodněnou cenu.
Při přípravě programu byly zohledněny veškeré daňové aspekty (zdanění na úrovni zaměstnance i zaměstnavatele, dopad do sociálního a zdravotního pojištění, zdanění tzv. opcí apod.)
V souvislosti se zavedením akciového programu pro zaměstnance došlo mimo jiné k následujícímu:
- úpravou stanov společnosti byly vytvořeny různé druhy akcií,
- nově vytvořené tzv. zaměstnanecké akcie zahrnovaly zejména vlastní majetkové právo (vlastnictví hodnoty) a právo podílet se v příslušné výši na podílu na zisku společnosti,
- zaměstnanecké akcie naopak (oproti akciím majoritní majitelky společnosti) nezahrnovaly např. právo hlasovat na valné hromadě, právo volně prodat akcie,
- mezi společností a zaměstnancem byla uzavřena opční smlouva, která upravovala vzájemná práva a povinnosti.
Za účelem ochrany majitelky byl program nastaven takto:
- nadále držela 95 % akcií společnosti, do programu bylo zahrnuto 5 % akcií,
- různé druhy akcií jí nadále zajistily výlučné právo řídit společnosti a ovlivňovat její chod,
- s ohledem na budoucí prodej společnosti bylo mj. zřízeno její právo vykoupit zaměstnanecké akcie za předem definovaných podmínek a/nebo právo požadovat, aby zaměstnanci v případě prodeje prodali za obdobných podmínek zájemci i své akcie.
Výhody pro klientku (majitelku společnosti)
- Akciový program byl nastaven jako tzv. opční, tj. měl v sobě motivační prvky pro zaměstnance.
- Zejména u nebližších zaměstnanců (vedení společnosti) vedl k většímu „sžití se“ se společností, majitelka mohla trochu ustoupit z exekutivy.
- Do programu bylo v prvním opčním období vyčleněno pouze 5 % akcií (aby byla podpůrně zachována možnost tzv. squeeze-outu).
- Byly začleněny právní prvky za účelem ochrany legitimních zájmů (majoritní) majitelky.
- Byly začleněny právní prvky za účelem zachování možnosti prodat celou společnost případnému zájemci.
