Zadání k řešení (problém):
Investor se s prodávajícím dohodl na koupi rozestavěné výrobní haly. Důvodem prodeje byla skutečnost, že prodávajícímu se nepodařilo získat finanční prostředky na dokončení výstavby haly. Koupě byla domluvena jako koupě 100 % podílu ve společnosti, která vlastnila pozemek pod halou.
Na pronájem haly byla uzavřena budoucí nájemní smlouva mezi prodávajícím a třetí stranou (budoucím nájemcem).
V průběhu právní prověrky byla identifikována rizika, která odrazovala investora realizovat koupi formou prodeje podílu ve společnosti.
Nakonec se obě strany dohodly, že investor koupí projekt výstavby haly jako pozemky „a další součásti potřebné pro dostavbu a provoz výrobní haly“ s tím, že dohodou došlo ke korekci kupní ceny. Místo koupě podílu ve společnosti tak došlo ke koupi pouze významných aktiv, o které investorovi šlo.
Otázky k řešení:
- Jak realizovat koupi tak, aby na sebe kupující nepřevzal rizika identifikovaná v rámci právní prověrky (due diligence)?
- Jak realizovat koupi tak, aby kupující nabyl nejen pozemky a základy stavby, ale též další součásti potřebné pro dostavbu a provoz výrobní haly?
Řešení:
Koupě byla rozdělena do dvou částí: koupě pozemku (jehož součástí byla rozestavěná stavba výrobní haly) a postoupení dalších „součástí potřebných pro dostavbu a provoz výrobní haly“, zejména:
- postoupení práv a povinností ze stavebních povolení na výrobní halu (kromě hlavního povolení zde bylo vydáno i stavební povolení na komunikace a inženýrské sítě), uzavření tzv. dohody o změně účastníka,
- uzavření 3stranné dohody za účasti (budoucího) nájemce o postoupení budoucí nájemní smlouvy z prodávajícího na investora,
- uzavření 3stranné dohody o postoupení smlouvy o dílo, která byla původně uzavřená mezi prodávajícím (jako objednatelem) a zhotovitelem, z prodávajícího na investora,
- postoupení dalších „projektových“ smluv, jako jsou budoucí smlouvy o služebnosti/věcném břemenu apod.
V rámci jednotlivých kroků bylo dále nutné vyřešit například doposud uhrazená plnění (zaplacenou část ceny díla) nebo převod vystavených bankovních záruk.
Výhody pro klienty (prodávající)
- Kupující mohl realizovat svůj původní záměr – koupě projektu výrobní haly.
- Z pohledu kupujícího byla eliminována/minimalizována nejpodstatnější rizika, která vyplula na povrch při právní prověrce (due diligence).
- Kupující koupil celý projekt, tj. nejen pozemek a rozestavěnou halu, ale také všechny další součásti potřebné k dostavbě, vlastnictví, pronájmu a provozu haly.
- Kupující se tak vyvaroval třeba tomu, že by musel shánět nového zhotovitele k dokončení haly, musel znovu vyjednávat věcná břemena k umístění sítí, výstavbě příjezdové komunikace apod.
