Zadání k řešení (problém):
Investor se s prodávajícím dohodl na koupi činžovního (tedy pronajatého) domu za částku 75 mil. Kč. Koupě byla domluvena jako koupě 100 % podílu ve společnosti, která daný dům vlastnila.
V průběhu jednání vyplynulo, že prodávající poskytl do společnosti půjčku ve výši 45 mil. Kč na celkovou rekonstrukci domu s tím, že 35 mil. Kč prozatím nebylo splaceno. Společnost tak z titulu půjčky dlužila 35 mil. Kč.
Koupě společnosti měla být z převažující části financována bankovním úvěrem.
Otázky k řešení:
- Jak v rámci koupě vyřešit (vypořádat) nesplacené půjčky vůči původnímu majiteli ve výši 35 mil. Kč, tedy skoro 50 % kupní ceny?
- Jak to provést, aby byly ochráněny zájmy investora?
- Jak situaci vyřešit s ohledem na plánované financování koupě bankovním úvěrem?
Řešení:
Koupě byla rozdělena (strukturována) na 2 části, a to:
- koupě 100 % obchodního podílu ve společnosti za 40 mil. Kč,
- koupě (úplatné nabytí) pohledávek na vrácení půjček za 35 mil. Kč.
Celková dohodnutá cena se tak rozdělila do 2 částí s tím, že pohledávky na vrácení půjčky byly prodány za jejich nominální hodnotu.
Obě části byly potřebným způsobem ve smluvní dokumentaci propojeny (např. z pohledu uzavření smluv, odpovědnosti prodávajícího nebo možnosti odstoupení od transakce).
Z pohledu bankovního úvěru nevyvstal problém, financování bylo poskytnuto jak na koupi podílu, tak na odkoupení pohledávek z půjček, aniž by byl dotčen „akviziční“ charakter úvěru.
Výhody pro klienty (prodávající)
- Půjčky poskytnuté společnosti v minulosti prodávajícím byly z pohledu kupujícího právně ošetřeny, neboť „samy od sebe“ jen pouhým prodejem společnosti novému vlastníku nezaniknou.
- Kupující mohl použít bankovní úvěr k financování transakce dle svého původního záměru.
- Kupující mohl takto nabyté pohledávky ze zápůjčky využít jako budoucí zdroj k vyplacení budoucích zisků z pronájmu činžovního domu (v podobě splácení těchto půjček poskytnutých na rekonstrukci domu).
- Dalšími uvažovanými variantami byly: tzv. kapitalizace pohledávek prodávajícím ještě před prodejem společnosti nebo refinancování zápůjčky novou zápůjčkou od kupujícího.
