Zadání k řešení (problém):
Majitelé se po 15 letech úspěšného budování rozhodli prodat svou strojírenskou firmu zahraničnímu investorovi. Hlavním důvodem byl pokročilý věk a rovněž optimální situace na trhu.
Investor však projevil zájem o koupi pouze provozně-obchodní části firmy s tím, že nemovitosti (výrobní areál a související pozemky) by měly zůstat nadále ve vlastnictví prodávajících.
Před prodejem vlastnila strojírenská společnost jak provozní část, tak nemovitosti.
Otázky k řešení:
- Jak oddělit / převést nemovitosti z vlastnictví společnosti „na prodávající“?
- Kdo by se měl stát jejich vlastníkem před prodejem společnosti (jiná společnost nebo přímo prodávající)?
- Jak zajistit, aby strojírenská firma po prodeji zahraničnímu investorovi mohla nemovitosti nadále užívat pro svou podnikatelskou činnost?
Řešení:
Nemovitosti byly vyčleněny ze strojírenské společnosti do samostatné nově vznikající společnosti, a to „odštěpením“ (tedy tzv. přeměnou dle zákona o přeměnách obchodních společností a družstev). Ve strojírenské firmě určené k prodeji zůstala po tomto odštěpení pouze provozní část, o kterou měl investor zájem.
Vlastnické podíly v nové nemovitostní společnosti byly stejné jako v prodávané společnosti (tak to vycházelo z dohody majitelů).
Zahraničnímu investorovi tak byla prodána strojírenská společnost již bez nemovitostí.
Mezi strojírenskou a nemovitostní společností byla v souvislosti s prodejem uzavřena dlouhodobá nájemní smlouva, která strojírenské společnosti zajistila právo i do budoucna užívat nemovitosti.
Prodávající a kupující investor (za účasti obou společností) zároveň uzavřeli dohodu, která investorovi garantovala předností právo ke koupi nemovitostí (resp. nemovitostní společností) pro případ, že by se je prodávající v budoucnu rozhodli prodat.
Výhody pro klienty (prodávající)
- Nalezené řešení majitelům umožnilo prodat svou strojírenskou společnost zahraničnímu investorovi.
- Odštěpením došlo k vyčlenění (vlastnictví) na novou společnost, aniž by muselo jít o prodej se všemi důsledky (nutnost uhradit kupní cenu, dopad do daně z příjmu apod.).
- Nemovitosti byly vyčleněny do nové obchodní společnosti; v případě budoucího prodeje by tak byly předmětem prodeje nikoliv nemovitosti, ale podíly v této nové společnosti.
- Nájemné zároveň zajistilo poměrně garantovaný příjem (rentu) na straně prodávajících (byť zprostředkovaně prostřednictvím nemovitostní společnosti).
