Letter of Intent (LOI) je písemné vyjádření (vážného) zájmu kupujícího, v té době ještě zájemce. Zaslání LOI zájemcem prodávajícímu je vlastně něco jako takové prvotní „námluvy“ mezi stranami. Podstatou LOI je předložení vážně míněné, ale zatím nezávazné nabídky s více či méně detailními podmínkami.
LOI se předkládá často ve fázi, kdy zájemce má pouze prvotní informace a podklady (zpravidla na základě informačního memoranda, které obdržel od prodávajícího a kdy prodávající ještě jedná s vícero zájemci).
Někdy se jedná pouze o několik řádek, které odrážejí vážný zájem kupujícího. V takovém případě se ještě před zpřístupněním dalších, už důvěrných informací, podepisuje další smluvní dokument označovaný jako term sheet nebo head of terms. Tento dokument obsahuje základní podmínky transakce a dalšího průběhu jednání. Někdy LOI naopak představuje vícestránkový dokument, který již takové hlavní podmínky obsahuje.
Pokud vezmeme širší variantu, pak LOI obsahuje typicky tato nezávazná ujednání, zpravidla se jedná o obchodní podmínky:
- vyjádření vážného zájmu kupujícího,
- indikativní nabídku ceny,
- preferovanou strukturu transakce,
- předpokládané financování transakce (vlastní vs. cizí zdroje),
- podmínky složení kupní ceny, např. prostřednictvím úschovy.
Naopak závazné bývají zpravidla jen tyto části LOI:
- podmínky exkluzivity jednání (pokud je sjednána),
- podmínky přístupu k důvěrným informacím o společnosti a ochrana jejich důvěrnosti,
- pravidla a podmínky předakviziční prověrky zájemce (viz due diligence),
- úhrada nákladů spojených s transakcí (každá strana si zpravidla nese své náklady a náklady na své poradce).
Neexistuje žádný jednoduchý návod, jak nastavit rozsah a podrobnost LOI, zda spíše stručně nebo naopak podrobně. Oboje má své výhody a nevýhody.
V prvním případě se může stát, že případné neshody stran o zásadních podmínkách transakce vyjdou na povrch až po několika týdnech nebo měsících jednání. Na druhou stranu někdy se strany v případě, že jdou příliš do detailu, „zaseknou“ hned v úvodu jednání a někoho to může zbytečně odradit.
Co se týče načasování celé transakce, na podpis LOI (popř. term sheetu nebo head of terms) by mělo navazovat zpřístupnění dalších informací a podkladů prodávajícím a zahájení due diligence ze strany zájemce a jeho poradců.
Na konkrétní podobu a rozsah LOI má vliv zvláště vztah mezi stranami transakce, ale rovněž také vzájemná důvěra a ochota prodávajícího se uvázat jednomu „partnerovi“.
