Kupní cena za společnost zpravidla vychází z budoucí výkonnosti společnosti (tržby, zisk apod.), resp. představách stran o její výkonnosti. Představy prodávajícího a kupujícího o výkonnosti společnosti, a tedy i o její hodnotě (valuaci) se mohou lišit, a to nejen z důvodu, že prodávající chce na prodeji společnosti co nejvíce vydělat a kupující koupit co nejvýhodněji.
Pokud rozdíl v představách není tak zásadní, pak zpravidla po nějakých jednáních najdou shodu a kupní cena se sjedná „pevnou“ částku.
Někdy jsou ale představy prodávající a kupující strany o hodnotě (valuaci) společnosti zcela zásadní. Jedním ze způsobů, jak tyto rozdílné představy (tzv. valuation gap) překonat, je právě tzv. earn-out.
Podstatou earn-outu je to, že část kupní ceny je sjednána jako pevná a část kupní ceny je „proměnná“ a odvislá od budoucích výkonů společnosti. Kupující, resp. společnost, si tuto část kupní ceny musí svými výkony (dosaženými hospodářskými výsledky) doslova „vydělat“ – od toho také označení z anglického slova „earn-out“.
Pevná složka kupní ceny je prodávajícímu vyplácena zpravidla krátce po dokončení transakce. Naopak, proměnná složka kupní ceny se vypočte dle dohodnutého vzorce až v závislosti na konkrétních výkonech, kterých společnost bude dosahovat v určitém dohodnutém období po dokončení transakce.
Označení „earn-out se v širším slova smyslu používá jak pro označení výše popsané struktury stanovení kupní ceny, tak v užším smyslu právě pro „proměnlivou“ složku kupní ceny vypočítávanou na základě budoucích výkonů společnosti. Tato proměnlivá složka je dle dohody stran vyplácena průběžně (například na roční či kratší bázi) nebo až na konci celého dohodnutého období earn-outu (tzv. earn-out period).
Základní parametry earn-outu:
- pevná částka kupní ceny – zpravidla kolem 80 % procent celkové kupní ceny,
- variabilní částka kupní ceny – zpravidla kolem 20 % procent celkové kupní ceny,
- ukazatel, který je podkladem pro výpočet earn-outu – EBITDA, obrat, čistý zisk nebo jiné ukazatele, popř. jejich kombinace,
- období earn-outu – zpravidla 1-4 roky po dokončení transakce.
Na konkrétní podobu smluvní konstrukce earn-outu má vliv celá řada faktoru, například:
- konkrétní obor podnikání společnosti,
- zda cílová společnost bude i po dokončení transakce podnikat jako samostatná jednotka, nebo zda se nějakým způsobem začlení více do organizační struktury kupujícího,
- zda je za vedení a řízení společnosti během earn-out období zodpovědná nadále prodávající (jím určená osoba či osoby) nebo naopak kupující.
