Při koupi společnosti je dnes obvyklou praxí, že si zájemce před koupí detailně prověří stav předmětu transakce (často cílové společnosti), a to v rámci „prověrky“. Aby mohl kupující „nahlédnout pod pokličku“, musí mu prodávající umožnit přístup k interním dokumentům a informacím. To se zpravidla děje právě prostřednictvím data roomu. To je „místo“, kde se uloží dokumenty k prověrce, ať již se jedná o kancelář nebo virtuální prostor.
Této prověrce se někdy říká předakviziční a často se používá anglické označení „due diligence“. Zpravidla zahrnuje oblasti jako právo, účetnictví, finance, daně, ale také třeba prověření technického stavu budovy, areálu apod.
Při due diligence prodávající zpřístupňuje celou řadu dokumentů a informací důvěrného charakteru a často i citlivého obchodního tajemství, od běžných veřejně dostupných dokumentů, jako jsou například společenská smlouva (stanovy), účetní závěrky, výroční zprávy, až po obchodní smlouvy nebo přehledy zákazníků.
V rámci ochrany důvěrných informací se podklady a dokumenty „jen tak neposílají“ zájemci. Naopak, smlouva o ochraně důvěrných informací (tzv. NDA, Non-Disclosure-Agreement) upravuje striktní pravidla, kdo a jak s nimi může nakládat, jak a komu budou zpřístupněny apod.
Dnes jsou předmětné dokumenty běžně k dispozici v elektronické, digitalizované podobě. V minulosti tomu tak nebylo a podklady se zpřístupňovaly zájemci „fyzicky“ nahlédnutím do nich, a to v prostorách nebo místnostech, které byly pro tyto účely vymezeny.
Přestože se někdy podklady a dokumenty předávají na datových nosičích jako jsou DVD, CD a USB-disky, mnohem častěji se užívají různá datová uložiště, včetně speciálních programů.
Tyto programy a rozhraní by měly být velmi dobře zabezpečeny proti odcizení, poškození nebo přístupu neoprávněných osob. Většina z nich dnes má řadu dalších funkcí, jako sledování přístupu, administrace přístupových práv apod.
Není výjimkou omezené zobrazování podkladů či znemožnění tisku, kopírování, přetahování či jiného množení nahraných dokumentů. To na jednu stranu sice může ztěžovat práci zájemci a jeho poradcům, na druhou stranu to značně snižuje riziko úniku a zneužití důvěrných informaci.
Pojem „data room“ tak může dle okolností označovat v podstatě jakýkoliv „prostor“, kam prodávající pro zájemce nahraje dokumenty a jiné podklady či informace pro účely due diligence.
Doporučení z praxe:
- pokud zpřístupňujete zájemci jakékoliv důvěrné informace a podklady, vždy s ním uzavřete smlouvu o ochraně důvěrných informací (tzv. NDA),
- nastavte si striktní pravidla, kdo a jak může s těmito důvěrnými informacemi nakládat,
- dobře promyslete, jaké informace, komu a v které fázi jednání o prodeji poskytnout,
- i když aktuálně neuvažujete o prodeji společnosti, pokuste se veškeré důležité dokumenty alespoň za posledních 3-5 let mít i v digitalizované podobě,
- listinné dokumenty předávejte ideálně v kopiích a na základě předávacího protokolu.
